42. Nabycie Raiffeisen-Leasing Polska SA przez spółkę PKO Leasing SA

Opis transakcji

W dniu 2 listopada 2016 roku Bank (jako gwarant), Raiffeisen Bank International AG (jako sprzedawca) oraz PKO Leasing SA (jako nabywca) podpisały umowę dotyczącą sprzedaży przez Raiffeisen Bank International AG (RBI AG) 100% akcji spółki Raiffeisen-Leasing Polska SA (RLPL) na rzecz PKO Leasing SA. Zamknięcie transakcji nastąpiło w dniu 1 grudnia 2016 roku po spełnieniu warunków zawieszających, w tym m.in. uzyskaniu wymaganych zgód antymonopolowych w Polsce i na Ukrainie.

W wyniku wyżej wymienionej transakcji PKO Leasing SA nabył 1 500 038 akcji zwykłych spółki RLPL o wartości nominalnej 100 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego RLPL i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Cena nabycia wyniosła 850 milionów PLN. Zakup akcji został w całości sfinansowany kredytem udzielonym przez PKO Bank Polski SA.

Przedmiotem działalności nabytej Spółki jest prowadzenie działalności leasingowej i udzielanie pożyczek.

W związku z nabyciem spółki RLPL w skład Grupy Kapitałowej PKO Leasing SA weszły jej jednostki zależne:

  • Raiffeisen-Leasing Real Estate Sp. z o.o. – przedmiotem działalności Spółki jest finansowanie nieruchomości w formie leasingu; według stanu na 31 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 PLN i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy,
  • „Raiffeisen Insurance Agency” Sp. z o.o. - agencja ubezpieczeniowa, której przedmiotem działalności jest tworzenie produktów i programów ubezpieczeniowych dla klientów instytucji finansowych; według stanu na 31 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 200 000 PLN i dzieli się na 4 000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy,
  • Raiffeisen-Leasing Service Sp. z o.o. – przedmiotem działalności Spółki jest przechowywanie, przygotowywanie oraz aktywna sprzedaż przedmiotów powindykacyjnych lub pokontraktowych nabytych od RLPL oraz udzielanie pożyczek; według stanu na 31 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 200 000 PLN i dzieli się na 4 000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy; jedynym udziałowcem Spółki jest „Raiffeisen Insurance Agency” Sp. z o.o.,
  • ROOF Poland Leasing 2014 DAC z siedzibą w Irlandii – spółka celowa powołana do obsługi sekurytyzacji wierzytelności leasingowych przeprowadzanej w ramach Grupy Kapitałowej RLPL; Spółka ta emituje obligacje w celu pozyskania środków na nabycie wierzytelności od Raiffeisen-Leasing Polska SA; według stanu na 31 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 EUR i jest równy 1 udziałowi objętemu przez BADB Charitable Trust Ltd.; spółka RLPL sprawuje nad wyżej wymienioną Spółką kontrolę zgodnie z MSSF 10, mimo iż nie posiada w niej zaangażowania kapitałowego.

W ramach transakcji PKO Bank Polski SA zastąpił finansowanie udzielone RLPL i jej jednostkom zależnym przez Raiffeisen Bank International AG lub podmioty z jego Grupy Kapitałowej (tj. udzielił kredytów spółkom Grupy RLPL, z których środki zostały przeznaczone na spłatę kredytów udzielonych tym Spółkom przez spółki Grupy Raiffeisen Bank International AG) w łącznej wysokości 2 412 milionów PLN oraz 255,6 miliona EUR. Transakcja została sfinansowana ze środków własnych PKO Banku Polskiego SA. Jednocześnie PKO Bank Polski SA wystawił na rzecz Banku Rozwoju Rady Europy (CEB) gwarancję do wysokości 52 milionów EUR dotyczącą spłaty kredytu udzielonego spółce RLPL oraz podpisał z RLPL umowę kredytu w wysokości 300 milionów PLN, które zostaną przeznaczone na wykup obligacji Spółki od Raiffeisen Bank Polska SA oraz od pozostałych obligatariuszy.

W 2017 roku planowane jest połączenie obu spółek, tj. spółki PKO Leasing SA i spółki RLPL, w tym w kwietniu 2017 roku przeprowadzenie fuzji prawnej.

Rozliczenie transakcji nabycia 

Rozliczenie transakcji nabycia przeprowadzone zostało metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3, którego zastosowanie wymaga: zidentyfikowania jednostki przejmującej, ustalenia dnia przejęcia, ujęcia i wyceny możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań wycenionych w wartości godziwej na dzień przejęcia oraz wszelkich udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz ujęcia i wyceny wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia.

Biorąc pod uwagę że przejęcie kontroli nad RLPL i jego spółkami nastąpiło z dniem 1 grudnia 2016 roku, rozliczenie transakcji zakupu nastąpiło na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego RLPL na dzień 30 listopada 2016 roku i zaktualizowane w zakresie istotnych operacji, które miały miejsce w okresie od 30 listopada 2016 do dnia 1 grudnia 2016 roku, tj. dnia objęcia kontroli.

Przekazana zapłata i wartość udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej

Cena nabycia akcji spółki RLPL jest ustalona prowizorycznie w wysokości zapłaconej gotówki ze względu na fakt, że PKO Leasing SA ma prawo do złożenia w okresie 3 miesięcy od daty nabycia roszczeń wobec RBI AG odnośnie, zastrzeżonych w umowie zakupu akcji RLPL, operacji finansowych oraz innych transakcji, które mogą skutkować wypływem środków pieniężnych, przeprowadzonych w Grupie RLPL w okresie od 1 lipca 2016 do daty nabycia. Na dzień przygotowania tego sprawozdania proces identyfikacji tych operacji nie został zakończony i nie jest ustalona wielkość ewentualnych roszczeń wobec RBI AG wpływająca na ostateczną cenę nabycia. Na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego za 2016 rok przyjęto kwotę 850 milionów PLN jako cenę zapłaconą, która w przyszłości może podlegać korekcie w przypadku zidentyfikowania wypływów.

Przekazana zapłata za akcje spółek z Grupy Kapitałowej Raiffeisen - Leasing Polska SAliczba akcjiw milionach PLN
- zakupione od Raiffeisen Bank International AG1 500 038850,0
Razem 1 500 038 850,0
 

PKO Leasing SA posiada 100% udziałów w nabytych spółkach, w związku z powyższym brak jest udziałów niedających kontroli w jednostkach przejmowanych.

Ujęcie i wycena możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań wycenionych zgodnie z MSSF

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego dokonano wstępnej, prowizorycznej wyceny rozliczenia transakcji nabycia, w szczególności w zakresie portfela należności leasingowych oraz udzielonych pożyczek, a także identyfikacji i wyceny warunkowych zobowiązań. Ostateczne rozliczenie transakcji może się różnić od wstępnego rozliczenia opisanego w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Zgodnie z MSSF 3.45 Grupa Kapitałowa ma 12 miesięcy - tj. do dnia 30 listopada 2017 roku na ustalenie ostatecznych wartości.

Przedstawione poniżej dane dotyczące wyceny do wartości godziwej zidentyfikowanych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań zostały oparte na identyfikacji przeprowadzonej z punktu widzenia całej Grupy Kapitałowej RLPL.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - AKTYWADane Grupy Kapitałowej RLPL na dzień nabycia 01.12.2016 (wg wartości ze sprawozdania finansowego) Korekty z tytułu wycenydo wartości godziwej oraz relacje z klientamiWartość godziwanabytych aktywów
   -
Należności od banków279,4 279,4
Kredyty i pożyczki udzielone klientom6 058,724,66 083,3
Zapasy78,1-78,1
Wartości niematerialne14,364,078,3
Rzeczowe aktywa trwałe159,3-159,3
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego16,8 16,8
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego432,6(16,8)415,8
Inne aktywa59,1-59,1
AKTYWA RAZEM 7 098,3 71,8 7 170,1
     
Sprawozdanie z sytuacji finansowej - ZOBOWIĄZANIA i AKTYWA NETTODane Grupy Kapitałowej RLPL na dzień nabycia 01.12.2016 (wg wartości ze sprawozdania finansowego) Korekty z tytułu wyceny do wartości godziwej oraz relacje z klientamiWartość godziwa przejętych zobowiązań i aktywów netto
Zobowiązania wobec innych banków4 005,9-4 005,9
Zobowiązania wobec klientów696,5-696,5
Zobowiązania z tytułu emisji papierów wartościowych1 557,2-1 557,2
Pozostałe zobowiązania112,9-112,9
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego4,4 4,4
Rezerwy0,5-0,5
ZOBOWIĄZANIA RAZEM 6 377,4 - 6 377,4
    
AKTYWA NETTO 720,9 71,8 792,7
 

Informacje dotyczące założeń i metod wyceny poszczególnych możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień 1 grudnia 2016 roku

  • Kredyty i pożyczki udzielone klientom

W tabelach poniżej zostały zaprezentowane nabyte kredyty i pożyczki udzielone klientom wg wartości godziwej na dzień 1 grudnia 2016 roku.

Kredyty i pożyczki udzielone klientomDane Grupy Kapitałowej RLPL na dzień nabycia 01.12.2016 (wg wartości ze sprawozdania finansowego) Korekty z tytułu wyceny do wartości godziwejWartość godziwa nabytych aktywów
Kredyty i pożyczki udzielone klientom brutto, w tym:6 353,324,66 377,9
gospodarcze, w tym:6 234,524,66 259,1
należności z tytułu leasingu finansowego5 655,524,65 680,1
konsumpcyjne, w tym:118,8-118,8
należności z tytułu leasingu finansowego7,1-7,1
Odpisy z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek, w tym:(294,6)-(294,6)
odpisy z tytułu utraty wartości na należności leasingowe(239,5)-(239,5)
Kredyty i pożyczki udzielone klientom netto 6 058,7 24,6 6 083,3
   
Kredyty i pożyczki udzielone klientom według metod kalkulacji odpisówDane Grupy Kapitałowej RLPL na dzień nabycia 01.12.2016 (wg wartości ze sprawozdania finansowego) Korekty z tytułu wyceny do wartości godziwejWartość godziwa nabytych aktywów
metoda zindywidualizowana, ze stwierdzoną utratą wartości, w tym:378,8 378,8
należności z tytułu leasingu finansowego331,1 331,1
metoda grupowa (IBNR), w tym:5 974,524,65 999,1
należności z tytułu leasingu finansowego5 331,524,65 356,1
Kredyty i pożyczki udzielone klientom brutto, w tym: 6 353,3 24,6 6 377,9
należności z tytułu leasingu finansowego brutto 5 662,6 24,6 5 687,2
Odpisy - metoda zindywidualizowana, ze stwierdzoną utratą wartości, w tym:(220,3) (220,3)
na należności leasingowe(186,8) (186,8)
Odpisy - metoda grupowa (IBNR), w tym:(74,3) (74,3)
na należności leasingowe(52,7) (52,7)
Odpisy z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek, w tym: (294,6) - (294,6)
na należności leasingowe (239,5) - (239,5)
Kredyty i pożyczki udzielone klientom netto, w tym: 6 058,7 24,6 6 083,3
należności z tytułu leasingu finansowego netto 5 423,1 24,6 5 447,7
 
Kredyty i pożyczki udzielone klientom według segmentów klientaDane Grupy Kapitałowej RLPL na dzień nabycia 01.12.2016 (wg wartości ze sprawozdania finansowego) Korekty z tytułu wyceny do wartości godziwejWartość godziwa nabytych aktywów
Kredyty i pożyczki udzielone brutto, w tym: 6 353,3 24,6 6 377,9
korporacyjne1 891,25,41 896,6
bankowości detalicznej i prywatnej118,8-118,8
małych i średnich przedsiębiorstw4 343,319,24 362,5
Odpisy z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek (294,6) - (294,6)
Kredyty i pożyczki udzielone netto 6 058,7 24,6 6 083,3
     
Kredyty i pożyczki udzielone klientom - ekspozycje na ryzyko kredytoweDane Grupy Kapitałowej RLPL na dzień nabycia 01.12.2016 (wg wartości ze sprawozdania finansowego) Korekty z tytułu wyceny do wartości godziwejWartość godziwa nabytych aktywów
Kredyty i pożyczki z rozpoznaną utratą wartości, ocenione metodą indywidualną378,8-378,8
Kredyty i pożyczki bez rozpoznanej utraty wartości, bez rozpoznanej przesłanki indywidualnej, z tego:5 974,524,65 999,1
nieprzeterminowane5 266,116,05 282,1
przeterminowane708,48,6717,0
Kredyty i pożyczki udzielone klientom brutto 6 353,3 24,6 6 377,9
Odpisy z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek(294,6)-(294,6)
na ekspozycje z rozpoznaną utratą wartości(220,3)-(220,3)
na ekspozycje bez rozpoznanej utraty wartości i bez rozpoznanej przesłanki utraty wartości(74,3)-(74,3)
Kredyty i pożyczki udzielone netto 6 058,7 24,6 6 083,3
 

  • Kredyty i pożyczki udzielone klientom – Należności z tytułu leasingu

Wycena do wartości godziwej portfela należności z tytułu leasingu finansowego i pożyczek została wykonana metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (podejście dochodowe), opartą o zdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z zawartych kontraktów. Oczekiwane przepływy pieniężne zostały określone jako suma kontraktowych rat kapitałowych, w tym wartości rezydualne przedmiotów leasingu, oraz rat odsetkowych ustalonych w oparciu o stawki forwardowe stopy procentowe oprocentowania oraz efektywne marże kontraktowe.

Oczekiwane przepływy pieniężne zostały zdyskontowane rynkowymi stawkami efektywnymi, będącymi sumą odpowiedniej stawki forwardowej oraz rynkowej efektywnej marży. Rynkowe marże efektywne zostały skonstruowane jako średnie z marż dla homogenicznych grup produktów dla transakcji zawartych w okresie ostatniego miesiąca przez Raiffeisen-Leasing Polska SA i PKO Leasing SA. Zostały one określone biorąc pod uwagę typ produktu, okres finansowania, istnienie wkładu własnego oraz stan przedmiotu leasingu. W ocenie Grupy Kapitałowej średnia z marż zrealizowanych w ostatnim miesiącu przez Raiffeisen-Leasing Polska SA i PKO Leasing SA stanowi odpowiednie przybliżenie rynkowych marż na dzień wyceny.

W trakcie wyceny stwierdzono, że wartość bilansowa netto stanowi odpowiednie przybliżenie wartości godziwej dla: ekspozycji z rozpoznaną przesłanką utraty wartości, ekspozycji denominowanych w USD i CHF, ekspozycji z niewydanym przedmiotem leasingu i grupy ekspozycji, dla których uznano, że marże RLPL są rynkowe na dzień wyceny (portfel pożyczek, należności i należności leasingowych finansujących nieruchomości).

Łączna wartość korekt wynikających z wyceny portfela należności z tytułu leasingu finansowego i pożyczek do wartości godziwej wyniosła 24,6 miliona PLN.

  • Wartości niematerialne

W ramach rozliczenia transakcji nabycia zidentyfikowano relacje z klientami wynikające z zawartych umów leasingowych w wartości 64 milionów PLN. Relacje z klientami w obszarze portfela umów leasingowych zostały przeanalizowane oddzielnie dla segmentu korporacyjnego i segmentu detalicznego. Do wyceny relacji z klientami wykorzystana została metoda nadwyżki stopy zwrotu.

W metodzie tej wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez spółkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez spółkę, która takiej wartości nie posiada. Metoda ta uwzględnia również koszty i inwestycje związane z wartością niematerialną, wydatki marketingowe itp.

Na potrzeby oszacowania wartości godziwej relacji z klientami dokonuje się identyfikacji relacji z kluczowymi klientami dla poszczególnych CGU, określa prognozowany okres ich dalszego trwania oraz prognozowane przychody z poszczególnych relacji i koszty bezpośrednie związane z tymi relacjami. Od tak określonych przepływów odejmuje się wartość kosztów ogólnych (w tym amortyzacji) w każdym roku. Następnie odejmuje się wymagany zwrot na innych aktywach przyczyniających się do generowania przychodów z relacji z klientami (wpływ środków trwałych, znak handlowy, zorganizowana siła robocza). Obciążenia wynikające z wykorzystania innych aktywów odpowiadają wymaganemu zwrotowi z poszczególnych aktywów materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do wygenerowania przychodów z relacji z klientami. Wymagany zwrot obliczany jest odpowiednio dla aktywów trwałych, znaku handlowego, zorganizowanej siły roboczej oraz wymogu kapitałowego, a następnie odnoszony do przychodów z relacji z klientami.

Otrzymane przepływy dla poszczególnych lat zostają następnie zdyskontowane stopą dyskonta powiększoną o odpowiednią premię dla aktywów niematerialnych. Otrzymana w ten sposób wartość zdyskontowanych przepływów stanowi oszacowanie wartości niematerialnej.

Zgodnie z umową nabycia RLPL, wszelkie znaki towarowe będące w posiadaniu spółek z Grupy Kapitałowej Raiffeisen-Leasing SA podlegać będą wyłączeniu z grupy aktywów nabywanych przez PKO Leasing SA. PKO Leasing SA jest uprawniony do korzystania ze znaku towarowego „Raiffeisen” w okresie przejściowym, nie ponosząc z tego tytułu żadnych kosztów.

Wartość firmy powstała w wyniku Transakcji

W wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji RLPL rozpoznano wartość firmy będącą różnicą pomiędzy przekazaną zapłatą a kwotą netto możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań wycenionych zgodnie z MSSF.

 Razem spółki
z Grupy Kapitałowej RLPL
Przekazana zapłata850,0
Kwota netto możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań792,7
Wartość firmy 57,3
z tego przypisana do następujących segmentów: 
segment korporacyjny16,2
segment detaliczny41,1
 

Celem nabycia akcji spółki RLPL było osiągnięcie przez Grupę Kapitałową korzyści ekonomicznych poprzez zwiększenie bazy klientów portfela leasingowego. Efektem synergii z tytułu przejęcia Raiffeisen-Leasing Polska SA z jej spółkami zależnymi będzie umocnienie pozycji lidera w sektorze usług leasingowych oraz rozbudowanie sieci dystrybucji. Dodatkowo przejęcie spółki działającej jako agent ubezpieczeniowy przyspieszy osiągnięcie celów strategicznych w obszarze bancassurance.

Dodatkowe informacje

Z uwagi na fakt, że transakcja połączenia miała miejsce w trakcie okresu sprawozdawczego, poniżej zaprezentowany został rachunek zysków i strat jednostek przejmowanych łącznie od dnia przejęcia do dnia 31 grudnia 2016 roku oraz rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej za 2016 rok, wykazany tak jak gdyby dzień przejęcia przypadał na dzień 1 stycznia 2016 roku.

Poniższa tabela prezentuje kwoty przychodów i kosztów oraz zysków lub strat Grupy Kapitałowej RLPL od dnia przejęcia, tj. od dnia 1 grudnia 2016 roku.

Rachunek zysków i stratDane Grupy Kapitałowej RLPL za okres od
dnia nabycia do 31 grudnia 2016 roku
Przychody z tytułu odsetek27,0
Koszty z tytułu odsetek(12,4)
Wynik z tytułu odsetek 14,6
Przychody z tytułu prowizji i opłat4,7
Koszty z tytułu prowizji i opłat0,4
Wynik z tytułu prowizji i opłat 5,1
Pozostałe przychody operacyjne4,7
Pozostałe koszty operacyjne(0,9)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto 3,8
Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości i rezerw(9,2)
Ogólne koszty administracyjne(11,9)
Wynik z działalności operacyjnej2,4
Zysk brutto 2,4
Podatek dochodowy(0,4)
Zysk netto (z uwzględnieniem udziałowców niesprawujących kontroli) 2,0
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 2,0
 

Poniższa tabela prezentuje rachunek zysków lub strat Grupy Kapitałowej Banku z uwzględnieniem Grupy Kapitałowej RLPL za bieżący okres sprawozdawczy, wyliczonych w taki sposób, jak gdyby datą objęcia kontroli był początek rocznego okresu sprawozdawczego, tj. 1 stycznia 2016 roku.

 2016
  
Przychody z tytułu odsetek10 251,7
Koszty z tytułu odsetek(2 354,8)
Wynik z tytułu odsetek 7 896,9
Przychody z tytułu prowizji i opłat3 632,7
Koszty z tytułu prowizji i opłat(901,4)
Wynik z tytułu prowizji i opłat 2 731,3
Przychody z tytułu dywidend10,3
Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej4,4
Wynik na inwestycyjnych papierach wartościowych506,1
Wynik z pozycji wymiany502,9
Pozostałe przychody operacyjne739,1
Pozostałe koszty operacyjne(338,9)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto 400,2
Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości i rezerw(1 653,3)
Ogólne koszty administracyjne(5 706,8)
Podatek od niektórych instytucji finansowych(828,9)
Wynik z działalności operacyjnej 3 863,1
Udział w zyskach i stratach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach34,5
Zysk brutto 3 897,6
Podatek dochodowy(945,4)
Zysk netto (z uwzględnieniem udziałowców niesprawujących kontroli)2 952,2
Zyski i straty udziałowców niesprawujących kontroli2,1
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 2 950,1