43. Pozostałe Zmiany w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

W 2016 roku miały miejsca następujące zdarzenia wpływające na strukturę Grupy Kapitałowej:

Pozostałe zmiany w Grupie Kapitałowej PKO Leasing SA

W dniu 31 października 2016 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) zostało zarejestrowane połączenie PKO Leasing SA (jako spółki przejmującej) i PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Połączenie nastąpiło w drodze przeniesienia całego majątku spółki PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. na spółkę PKO Leasing SA (łączenie przez przejęcie), bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki PKO Leasing SA oraz bez wymiany udziałów. W związku z powyższym spółka PKO Leasing SA wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. W dniu 8 grudnia 2016 roku w KRS została zarejestrowana zmiana nazwy spółki PKO BP Faktoring SA – obecna nazwa: PKO Faktoring SA.

PKO Bank Hipoteczny SA

W 2016 roku (odpowiednio w dniu 22 kwietnia, 28 lipca i 1 grudnia) w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki łącznie o kwotę 500 milionów PLN. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zostały objęte przez PKO Bank Polski SA. Według stanu na 31 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 800 milionów PLN i dzieli się na 800 milionów akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Grupa Kapitałowa Qualia Development Sp. z o.o.

  • Qualia Hotel Management Sp. z o.o., w tym przejęcie spółki Qualia - Rezydencja Flotylla Sp. z o.o. i spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Pomeranka Sp. k.

W dniu 29 lutego 2016 roku w KRS właściwym dla spółki przejmującej zostało zarejestrowane połączenie spółki Qualia Hotel Management Sp. z o.o. (jako spółki przejmującej) oraz spółek Qualia - Rezydencja Flotylla Sp. z o.o. i spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Pomeranka Sp. k. (jako spółek przejmowanych), które nastąpiło w drodze przeniesienia całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. W związku z powyższym spółka przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych. W dniu 13 kwietnia 2016 roku spółka Qualia Sp. z o.o. sprzedała spółce Qualia Development Sp. z o.o. 3 udziały spółki Qualia

Hotel Management Sp. z o.o. Według stanu na 31 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy spółki Qualia Hotel Management Sp. z o.o. wynosi 261 800 PLN i dzieli się na 5 236 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy.

  • Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Władysławowo Sp. k.

W dniu 13 lipca 2016 roku wspólnicy spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Władysławowo Sp. k. podjęli uchwałę dotyczącą rozwiązania Spółki bez prowadzenia postępowania likwidacyjnego. W dniu 5 września 2016 roku Spółka została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców.

  • „Fort Mokotów Inwestycje” Sp. z o.o.

W dniu 28 lipca 2016 roku spółka Qualia Development Sp. z o.o. zawarła ze spółką Dom Development SA umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce „Fort Mokotów Inwestycje” Sp. z o.o., która jest wieczystym użytkownikiem nieruchomości gruntowej położonej w rejonie ulicy Żwirki i Wigury oraz ulicy Racławickiej w Warszawie. Kwota transakcji obejmująca cenę udziałów oraz zwrot pożyczki udzielonej „Fort Mokotów Inwestycje” Sp. z o.o. przez Qualia Development Sp. z o.o. wyniosła 133,5 miliona PLN. Z dniem 28 lipca 2016 roku spółka „Fort Mokotów Inwestycje” Sp. z o.o. przestała być spółką zależną od spółki Qualia Development Sp. z o.o.

  • Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Jurata Sp. k. (Spółka Jurata)

W dniu 24 sierpnia 2016 roku spółka Qualia Development Sp. z o.o. sprzedała ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce Jurata oraz spółka Qualia Sp. z o.o. sprzedała ogół praw i obowiązków komplementariusza w spółce Jurata. Z dniem 24 sierpnia 2016 roku spółka Jurata przestała być spółką zależną od spółki Qualia Development Sp. z o.o.

  • Qualia – Residence Sp. z o.o.

W dniu 24 sierpnia 2016 roku spółka Qualia - Residence Sp. z o.o. sprzedała dwie nieruchomości gruntowe położone w Juracie przy ul. Mestwina nr 32 oraz ul. Mestwina 34 i 38.

W dniu 15 listopada 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o zwrocie kwoty 34,7 miliona PLN tytułem zwrotu części dopłaty wniesionej przez jedynego wspólnika – spółkę Qualia Development Sp. z o.o. Środki przekazano w dniu 23 grudnia 2016 roku.

  • Pozostałe zdarzenia, wpływające na zmianę kapitałów własnych spółek z Grupy

W dniu 27 października 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Qualia Hotel Management Sp. z o.o. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 1 149 700 PLN, tj. do kwoty 1 411 500 PLN poprzez ustanowienie nowych 22 994 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowo ustanowione udziały zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika – spółkę Qualia Development Sp. z o.o. za cenę 111 milionów PLN - różnica pomiędzy wartością nabycia a wartością nominalną została ujęta w kapitale zapasowym. Środki zostały przekazane do Spółki w dniu 28 października 2016 roku. Wyżej wymienione podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 6 lutego 2017 roku.

W dniu 1 grudnia 2016 roku wspólnicy spółki komandytowej Qualia sp. z o.o. - Sopot Sp. k. podjęli uchwałę dotyczącą zwrotu komandytariuszowi – spółce Qualia Development Sp. z o.o. części wniesionego wkładu pieniężnego w wysokości 5,5 miliona PLN, w wyniku czego wkład komandytariusza uległ zmniejszeniu z kwoty 10,2 miliona PLN do kwoty 4,7 miliona PLN. Środki przekazano w dniu 1 grudnia 2016 roku. Zwrot części wkładu nastąpił bez obniżania sumy komandytowej. Zmiana została zarejestrowana w KRS w dniu 18 stycznia 2017 roku.

PKO BP Finat Sp. z o.o.

W dniu 29 stycznia 2016 roku w KRS zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 107 302 500 PLN do kwoty 32 302 500 PLN poprzez umorzenie 750 000 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy. Według stanu na 31 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 32 302 500 PLN i dzieli się na 323 025 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy.

PKO Towarzystwo Ubezpieczeń SA

W dniu 19 kwietnia 2016 roku w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5 milionów PLN. W ramach wyżej wymienionego podwyższenia Bank objął 5 000 akcji (tj. wszystkie akcje nowej emisji) o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i cenie emisyjnej równej 4 400 PLN każda, tj. za łączną kwotę równą 22 milionów PLN, pozostając jedynym akcjonariuszem Spółki. Według stanu na 31 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 25 milionów PLN i dzieli się na 25 000 akcji o wartości nominalnej 1 000 PLN każda.

KREDOBANK SA

W dniu 24 maja 2016 roku w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych, Osób Fizycznych – Przedsiębiorców i Organizacji Ukrainy została zarejestrowana zmiana Statutu KREDOBANK SA uwzględniająca m.in. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 330 milionów UAH. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zostały objęte i opłacone w listopadzie 2015 roku przez PKO Bank Polski SA.

Według stanu na 31 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 248 969 469,16 UAH i dzieli się na 224 896 946 916 akcji o wartości nominalnej 0,01 UAH każda.

Grupa Kapitałowa FERRUM SA

W dniu 18 stycznia 2016 roku Bank przejął w ramach działań windykacyjnych (przejęcie na własność przedmiotu zabezpieczenia) kolejną partię 286 918 akcji spółki FERRUM SA, zwiększając swój udział w kapitale i w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki z 20,97% do 22,14%. Spółka jest jednostką stowarzyszoną z Bankiem.

W 2016 roku PKO Bank Polski SA wykazał w strukturze Grupy Kapitałowej FERRUM SA nową spółkę Walcownia Blach Grubych Batory Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach o kapitale zakładowym w wysokości 5 000 PLN. Według skonsolidowanego raportu za 3 kwartał 2016 roku wyżej wymienionej Grupy Spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej.

Grupa Kapitałowa Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych eService Sp. z o.o

W 2016 roku Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych eService Sp. z o.o:

  • objęła udziały w ramach trzech podwyższeń kapitału zakładowego swojej spółki zależnej EVO Payments International Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 414 400 PLN oraz o łącznej wartości emisyjnej w wysokości 20 720 000 PLN; w dniu 19 sierpnia 2016 roku w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego o wartości nominalnej 50 000 PLN; pozostałe podwyższenia kapitału na dzień 31 grudnia 2016 roku nie zostały zarejestrowane,
  • dokonała wpłaty na kapitał zapasowy swojej spółki zależnej EVO Payments International s.r.o. z siedzibą w Czechach w wysokości 209,8 miliona CZK; z wyżej wymienionych środków została sfinansowana m.in. transakcja nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Merchant Acquiring Business.